本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……
我分不清海和天，就像分不清好人和坏人。
为使全片紧凑统一，运用“艺术重复”这一技巧，影片前半部井台打水的镜头反复出现了四次，拍摄视角相同，内容相同，后半部的操场放学镜头也反复出现四次，拍摄视角相同，被摄人、景、物的场面调度相同，这种重复造成了一种生活的流逝感，它在暗示，尽管天有多变，人有多变，事有多变……（吴贻弓作品回顾，胶片修复版，电影学院标放。）
好悲伤的电影好悲伤的歌，刻下的满是时代的印记。
