1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。
唐老板看出来杜月笙的影子，但再放大，所谓的上海滩枭雄暗战，其实还是张艺谋最擅长的一个女人的史诗，在男权角力中成为欲望本身，被利用，欺瞒，与之相反或互为镜像的是尚未被沾染的孩童，可终究也要被收归圈养，一切都是开始便有结局。巩俐可真好，妖娆，柔媚，身子软绵绵的，还带种做腔作势的俗气，一呼一吸，都是命定与劫数。（说来，戏中“做回原本自己”的言语，真像远离纯真年代后的开解劝慰，然而拍完这部片，下一次张巩再...
我们都曾经听外婆唱着歌谣 被夸是好宝宝 可是长大以后 却变了……
