公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。
凯撒被刺那一段能剧有点意思.
[手塚治虫动画集][成人三部曲][02埃及艳后]
完全日化的版本，各类线条、形状、色彩浇灌出的创意之花。变化多样，甚至融入了日本能剧的大胆尝试，蒙太奇新奇又出众。电影完成于一九七零年，新浪潮实在让人叹服。
各种乱炖：能剧版莎翁《裘莉斯·凯撒》，斯巴达克思，宾虚，维纳斯的诞生，丘比特和维纳斯，阿童木，国会山，自由领导人民，思想者，拾穗者，立体主义，印象派......
手塚成人三部曲至此全部看完. 这部戏说类型的片子里有很多惊艳之处，不过弱点是情色和整体叙述风格上同其它两部相比并不占优.开篇结尾有太空奥德赛之感，但是历史事件却不能过多更改，于是女法老真心爱凯撒却只是被玩弄（凯撒被刺的能剧表演赞），而最后竟然爱上安东尼，屋大维居然是基佬.收尾草草
