报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。
如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。李碧华的小说改编，她偏爱痴情的女人，如《青蛇》里的白蛇，《霸王别姬》里的菊仙，《胭脂扣》里的如花，都是深情不悔，痴情错付。十二少其实也不可憎，他和我们大多数人一样只是普通人，不够深情，没那么深刻，好死不如赖活着，求生本能，不想死而已。
李碧华的爱情模式，得而失才让情更刻骨，碎彻底才让痛更铭心。苟存的12少瑟缩在墙角，一切皆空 。
女性在爱情中的决绝和男性在爱情中的苟且被这部电影血淋淋地呈现出来。但是，被这样的女子爱，是一件幸福而可怕的事。
