公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
不只是门第之见，而是被制度奴役以后沦为同党之悲。连信仰都会变质，不妨趁青春正好，在最爱的时候死去即为永恒。
五年里只看过两遍，可是我想我可以看一辈子的电影是梁祝，而不是东邪西毒。
模糊了性别的感情.徐克加进了相当多的同性恋暗示……
魏晉病態審美也有～傻了吧唧在梁山伯要葬在祝英台出嫁的路旁哭了起來……由彈珡至談情，皆發自心肝脾肺腎。若這情止不住，便還君此生此世，今生前世…… 閨蜜輕責猶記耳邊，要談婚論嫁，你卻要和人談愛情？不是都能這麼任性妄為去愛…吾終究精明現實不起來，是個癡狂之人。傻點好！寧波有座梁山伯廟…
还是那问题，梁山伯到底是知道祝英台女儿身之前喜欢上他的，还是之后？
