意大利北部的小镇，俄罗斯军队突破了防线，攻占了城堡，驻地大本营指挥官罗伦索只能率领部下投降，俄罗斯人礼貌地接受了。罗伦索的女儿朱丽塔（又被称为玛奎丝）带着一对儿女多年守寡在家，在逃避军队的时候，险些被敌军士兵侮辱，被俄罗斯军官列特里特伯爵所救。当晚，朱丽塔吃了镇定药昏昏睡去。
第二天，罗伦索父女要向伯爵感谢救命之恩，但伯爵已经随军出发。朱丽塔对伯爵很有好感，一直希望能见到他，很快传来噩耗，伯爵战死沙场，朱丽塔十分失落。
不久后，朱丽塔精神恍惚，身体不适，所有症状都让她怀疑自己怀孕了。伯爵突然来访，原来他只是负了重伤，他很直接地向朱丽塔求婚。虽然朱丽塔决定不再用自己的幸福再冒第二次险，但经不住父母的劝说和伯爵的殷勤诚意，答应伯爵公务归来后就结婚。
几个星期后，朱丽塔怀孕的迹象愈趋明显，医生、助产士都说她肯定是怀孕了，朱丽塔不明所以，精神快要崩溃了。母亲不能容忍这种不清白，父亲更是要断绝关系，朱丽塔被驱逐出家门，来到乡下，被小镇上人称为“O女侯爵”（为尊者讳）。伯爵回来后，相信她的清白，到乡下再次求婚。朱丽塔拒绝了，她在报纸上登了启事，要孩子的父亲在3号的时候主动出现，她就会嫁给他，不论他的身世家庭。
父母终于相信朱丽塔的无辜，把她接回家中，一家人抱头痛哭，和好如初。第二天，“令人恐惧的3号”，朱丽塔和父母忐忑不安地等待着上天的“判决”。伯爵，是伯爵出现在门口，朱丽塔无论如何难以接受这个结局，她实在不能接受自己心目中极其绅士有礼的伯爵竟然犯下如此错误，当下再次拒绝和他结婚。
父母的安排下，两个人终于结合，不久，孩子出生了，夫妇终于合好，朱丽塔抓住了险些失去的幸福。
是戏剧，不是电影
两星半。古典题材是我最迷恋的，侯麦也是我所热爱的，但对这部电影实在喜欢不起来。拍这部电影前后，侯麦写了研究茂瑙的论文，还对舞台剧产生兴趣，执导了《海尔布隆的凯瑟琳》，也许是因为这些经历，让《O侯爵夫人》充满了默片和戏剧的特征，而放弃了正常的电影语言。但这种舍弃并没有形成一种有效的风格，反而让电影观感呆板无聊。完全不懂为什么这部电影当年受到了戛纳的追捧。不过，至少电影的画面还是值得称道的，侯麦没有老...
除了结尾的道德故事式幽它一默，以及天鹅的故事讲述夹带私货，整个片子显得不侯不麦的，观感非常差。终于刷完侯麦徽章了！！！
3.5，從上帝視角來說是以一個純粹的道德遊戲解構了道德虛偽的崇高，這點很厲害，但侯麥這麼拍雖然影像上是具有油畫質感的，但整個影像的節奏氣韻還是六個道德故事一以貫之的現代都市的輕盈，觀感不是太好
侯麦唯一的外语片，也是侯麦唯一的戛纳奖。阿尔门德罗斯的内景看来是要配古装的（其他如午后之爱、女收藏家就不这么华丽），这部片子真是细致华丽。当然，这片儿很有喜剧效果，虽然看上去很严肃。
