四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲（李克纯饰）是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。 十年后，小云（刘谊饰）成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇（黄兴绕饰），聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……
女主刘谊是76年生人，网上资料有误。李玉还真是不能离开方励，但方励为什么自己不独力做电影呢？他参与的电影自成体系。多次出现鱼，是生命与欲望，也有角色“我为鱼肉”的意味。电影张力十足，构筑了自成世界的四川，卑微而性感，肉欲并苍茫。失散的母与子不伦的羁绊，儿子问：云姐为什么不理我？一下子打中我
结尾小云妈妈（李克纯 饰）在墙角那嘶声力竭的恸哭，已经不是在表演了。正版DVD封套上写着“中国版《西西里的美丽传说》、2005年最催人泪下的女性电影”，基本点睛。
被禁原因：母子不伦恋。中规中矩的叙事，但这样的文艺片在中国可以说难能可贵。表达清晰，表意暧昧，故事让人唏嘘，结尾惯有的李玉开放式手法，这里的每个角色演绎表现的可圈可点。在这么功利而浮躁的年代，方励和李玉真是中国电影的一股清流啊！7.7
中国女性电影之杰作啊杰作啊杰作^ 整个05年最好的中国电影
最让人动容的无非是小云母亲在影片最后那悲恸的侧脸...孤独的人生走近了死胡同，再也没有出口。
